Z misiowej biblioteki w niewyjaśnionych okolicznościach znika tajna księga. Zawiera ona spis sekretnych wejść do świata misiów i w żadnym przypadku nie może wpaść w ręce ludzi. Beniamin i przyjaciele rozpoczynają gorączkowe poszukiwania. Pierwszy trop wiedzie do gniazda sroki...
Eliza i Maks udają się w odwiedziny do Asi. Okazuje się, że dziewczynka zgubiła swoją przytulankę o imieniu Lila. Misie rozpoczynają poszukiwania.
Eliza i Max znajdują w parku wielkie ślady i dochodzą do wniosku, że muszą one należeć do yeti - legendarnego człowieka śniegu. Tymczasem Beniamin, Mały i Śliniak odnajdują ukrytego w zaroślach Radka, wielkiego pluszowego misia wyrzuconego z wesołego miasteczka. Wzruszone losem olbrzyma małe misie postanawiają znaleźć mu nowy dom.
Maks przygotowuje na konkurs model wulkanu. Poza wystraszeniem kota Mruczusia próbny wybuch nie wywołuje większych efektów, więc tata postanawia pomóc Maksowi i w swoim warsztacie przygotowuje dla niego nowy, dużo większy model wulkanu. Maks ze smutkiem zauważa, że tata w ogóle nie potrzebuje jego pomocy i świetnie bawi się sam. Zgorzkniały wraca do swojego pokoju, ale Beniamin i Mały nie zostawią go samemu sobie.
Przyjaciele namawiają Benjamina, żeby wziął udział w wieczorze kabaretowym. Niestety, zjada go trema.
Niegrzeczny Darek zmusza Maksa, aby ten oddawał mu swoje drugie śniadania. Beniamin i Mały, chcąc pomóc Maksowi, zwołują Radę Misiów. Po długiej debacie Rada przydziela Darkowi misia Bartka, ale chłopiec nie szanuje swojego nowego przyjaciela. Mały wpada na genialny pomysł.
Eliza rozpakowuje w sklepie pudła z zabawkami. W nowej dostawie znalazł się miś Staś przypominający Małego. Ich podobieństwo staje się powodem wielkiego zamieszania.
Edgar, Beniamin i Mały wybierają się na piknik. Beniamin i Mały postanawiają pójść na skróty, jednak krótsza droga nie zawsze oznacza drogę łatwiejszą.
W szkole odbywają się przesłuchania do przedstawienia "Alicja w krainie czarów". Eliza marzy o zagraniu tytułowej roli, ale reżyserka Basia może jej zaproponować jedynie rolę drzewa
